ppzhan訊：今日，印刷業(yè)上市公司福建鴻博擬出資431萬元收購廣州一家網(wǎng)絡(luò)公司，該公司主要從事網(wǎng)絡(luò)軟件開發(fā)、網(wǎng)絡(luò)技術(shù)服務(wù)等業(yè)務(wù)。收購后福建鴻博將占有75%的股份，持股量為3750萬股。

　　此外，福建鴻博還將增資3375萬元，對這家廣州創(chuàng)彩網(wǎng)絡(luò)公司進行投資，增資后的廣州創(chuàng)彩網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司將從原先500萬的注冊資本，增加到5000萬元。此次投資，福建鴻博共累計投入3806萬元。

　　此次投資將有助于福建鴻博實現(xiàn)優(yōu)勢資源整合，并將公司業(yè)務(wù)領(lǐng)域延伸到充分運用電子商務(wù)平臺，以發(fā)展新的營銷模式和商業(yè)模式。此外，還將擁有更廣的業(yè)務(wù)渠道，有利于拓展新的業(yè)務(wù)領(lǐng)域，從而形成更強的競爭優(yōu)勢，培養(yǎng)新的利潤增長點。

　　福建鴻博相關(guān)人員表示，此次投資是符合公司主業(yè)發(fā)展的戰(zhàn)略需要，是對公司產(chǎn)業(yè)鏈的延伸，但同時也存在一定的營銷推廣風險。


　　本次投資合同主要內(nèi)容

　　1、合同主要條款

　　甲方：陳鴦鴦

　　乙方：福建鴻博印刷股份有限公司

　　丙方：廣州彩創(chuàng)網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司

　　丁方：蔣鋒、陳德榮、曹理冬、曾玉珍、趙峰

　　（1）丁方享有丙方25%的股權(quán)，且作為丙方的管理層；甲方和丁方持有丙方100%股權(quán)，且甲方擬轉(zhuǎn)讓其持有丙方的股權(quán)，丁方愿意放棄優(yōu)先購買權(quán)。

　　本協(xié)議各方經(jīng)友好協(xié)商，達成以下條款以資遵守：

　　股權(quán)比例：乙方受讓甲方所持有丙方的全部股權(quán)，轉(zhuǎn)讓后乙方占丙方的股權(quán)比例為75%，甲方不再享有丙方的股權(quán)。

　　（2）作價基礎(chǔ)及付款方式：本次轉(zhuǎn)讓價格確定為431萬元人民幣，乙方承諾，在簽署收購合同并在股東變更等工商登記手續(xù)完成后5日個工作日內(nèi)完成支付。

　　（3）本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，公司董事會人選由乙方選派三人、丁方選派二人組

　　成，董事長為公司的法定代表人，人選由乙方委派董事出任；總經(jīng)理人選繼續(xù)由丁方*，其主要職責為技術(shù)維護以及市場開發(fā)；但當2010年及2011年經(jīng)審計的實際銷售額與計劃銷售額（計劃銷售額應(yīng)當在每年年末由丙方的董事會討論確認次年的預算時確定）比例兩年均低于60%或者某個單一年度低于40%時，乙方有權(quán)調(diào)整總經(jīng)理相關(guān)人選。公司行政主管、財務(wù)總監(jiān)由乙方指派。

　?。?）丙方的章程中應(yīng)明確以下事項須經(jīng)董事會所有董事一致通過或至少甲乙雙方各有一名董事同意方能通過：

　?。╝）對公司任何資產(chǎn)、財產(chǎn)及設(shè)施上設(shè)置擔保權(quán)益包括任何動產(chǎn)抵押的設(shè)立；

　?。╞）公司年度預算的方案通過；

　?。╟）公司任何重組及與其他公司兼并或合并；

　　（d）對公司所經(jīng)營業(yè)務(wù)的重大改變或從事不屬于公司經(jīng)營范圍業(yè)務(wù)的新企業(yè)的建立。

　　（5）丙方的治理結(jié)構(gòu)和主要管理人員的職責、分工以及任職方式等應(yīng)當遵守《公司法》、中國*以及深圳證券交易所對上市公司相關(guān)規(guī)定，若前款約定與之相沖突的，以相關(guān)規(guī)定為準。

　?。?）甲方及丁方承諾：

　?。?）甲方承諾本次轉(zhuǎn)讓行為不存在隱瞞，相應(yīng)信息均已如實提供給乙方。

　?。?）丁方承諾不從事或變相從事任何與丙方相同的業(yè)務(wù)。

　?。?）丁方承諾在主導丙方的生產(chǎn)經(jīng)營過程中，優(yōu)先保障丙方權(quán)益，不得利用其經(jīng)營上的職務(wù)便利，通過包括不限于變現(xiàn)提高薪酬、發(fā)放福利以及虛報費用等方式損害股東利益。

　?。?）乙方、丁方承諾：

　　在完成本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的同時，為了經(jīng)營發(fā)展的需要，乙方、丁方承諾視公司經(jīng)營情況在必要時對丙方進行同比例增資，增資后公司注冊資本不得超過人民幣5000萬元。

　　2、本次投資完成后廣州彩創(chuàng)的股權(quán)關(guān)系

　　本次投資完成后，公司持有廣州彩創(chuàng)股份3750萬股，占其總股本的75％。廣州彩創(chuàng)董事會共有五名董事，其中公司提名的董事三名，董事長由公司委派董事出任，財務(wù)總監(jiān)由公司指派。因此，本次收購完成后，公司對廣州彩創(chuàng)具有控制權(quán)。本次投資完成廣州彩創(chuàng)股權(quán)結(jié)構(gòu)圖如下：
　
（資料來源：中國證券網(wǎng)）